第1条 - 定義
本一般条件において、以下の用語を意味するものとする：
- マヌカ・ニュージーランドB.V： そのウェブサイト、注文確認書、および/または契約書において、本規約に言及している私的有限会社（以下、「MANUKA NEW ZEALAND」といいます。）.
- お客様 MANUKA NEW ZEALANDと契約を締結する、または締結する予定の自然人または法人、またはMANUKA NEW ZEALANDが製品を供給する、お客様の要求によるか、アカウントによるか、またはお客様の行為によるかを問わない。本規約は、企業間取引(B2B)にのみ適用され、指令2011/83/EUの意味における消費者には適用されません。.
- 製品 オファー、注文確認書、または契約書に記載された商品（該当する限り、追加作業またはサービス（アドバイスやガイダンスなど）を含む）。.
- 書いた： 書簡、ファックス、電子メール、またはその他のデジタル通信によって、書面による証拠を提供する。.
第2条 - 適用
2.1 本一般条件は、MANUKA NEW ZEALANDの全てのオファー、注文確認及び契約の不可分の一部を形成する。また、本一般条件は、お客様に対する製品および/またはサービスの全ての納入に適用されます。.
2.2 逸脱は、MANUKA NEW ZEALANDと書面にて明示的に合意された場合のみ有効であり、当該特定の契約にのみ適用されます。.
2.3 ある条項が裁判所により不合理に負担が大きい、あるいは無効であるとみなされた場合、その条項は、不合理に負担が大きくなく、本来の意図を反映した条項に変更されるものとする。残りの条項は影響を受けない。.
2.4 書面による別段の合意がない限り、お客様の一般（購入）条件の適用は明示的に拒否されます。.
第3条 - オファー
3.1 すべてのオファーは、特に明記されていない限り拘束力を持たず、記載された期間中有効です。期間の記載がない場合、有効期限はオファーの日付から7日間となります。.
3.2 お客様からの各注文は、契約締結の申し出とみなされます。MANUKA NEW ZEALAND は、明示的または黙示的に承諾することができる。もし、MANUKA NEW ZEALAND が7日以内に書面にて拒否しない場合、その注文は黙認されたものとみなします。.
3.3 オファーは現在の価格とコストに基づいています。万が一、オファーが受理される前にこれらが変更された場合、MANUKA NEW ZEALANDはオファーを調整することがあります。.
第4条 - 契約
4.1 契約は、MANUKA NEW ZEALANDが書面または電子的な承諾/確認をした後に成立します。.
4.2 スタッフまたは代表者による口頭での確約を含む追加または変更は、権限を与えられた代表者によって書面にて確認された場合のみ、MANUKA NEW ZEALANDを拘束するものとします。.
4.3 オファー/コンファメーションが存在しない場合、インボイスはコンファメーションとしてカウントされる。.
4.4 すべての契約は、お客様の信用力を条件とします。.
4.5 MANUKA NEW ZEALAND は、履行に対して担保を要求することができる。担保が提供されない場合、契約は一時停止または解除されます。.
4.6 MANUKA NEW ZEALAND は、お客様が債務不履行に陥った場合、または債務不履行の危険性を 示す状況に陥った場合、一時停止または終了することができます。.
4.7 本来の履行を不合理にするようなお客様による遅延は、MANUKA NEW ZEALAND が終了する権利を有します。.
4.8 MANUKA NEW ZEALANDは、理由なく注文を拒否することができ、損害賠償の責任を負わないものとします。.
4.9 価格、納期または条件の変更は、書面により合意された場合のみ拘束力を有する。.
4.10 解約と同時に、すべての請求は直ちに弁済期が到来する。.
4.11 お客様は、書面による同意なしに権利／義務を譲渡することはできません。.
4.12 MANUKA NEW ZEALANDは、いつでも第三者に権利／義務を譲渡することができるものとします。.
第5条 - 価格
5.1 すべての価格には付加価値税（VAT）、税金、梱包費、輸送費が含まれておりません。.
5.2 合意価格は、納品前にコスト要因（原材料、賃金、通貨、輸送）が変更されない限り拘束力を持つ。.
5.3 法的義務や予期せぬコスト増により、固定価格が引き上げられることもある。.
5.4 値上げが10%(10%)を超える場合、お客様は通知から14日以内に書面にて契約をキャンセルする権利を有します。既に納品された商品は、MANUKA NEW ZEALANDの費用負担で返品されなければならず、その際、商品がMANUKA NEW ZEALANDに回収されるまで、リスクはお客様に残ります。.
5.5 輸送/原材料価格が大幅に上昇した場合、価格が変更される可能性がある。.
第6条 - 配達および配達時間
6.1 別段の合意がない限り、引渡しはインコタームズ2020に基づく「Ex Works」（EXW）とする。.
6.2 顧客は納品後直ちに検品しなければならない。リスクは商品が利用可能になった時点で移転します。.
6.3 目に見える瑕疵は、納品後直ちに添付書類に記載し、納品後24時間以内にMANUKA NEW ZEALANDに書面にて確認しなければなりません。.
6.4 MANUKA NEW ZEALAND は、部分的に配送し、別々に請求する場合があります。.
6.5 納期はおおよその目安であり、拘束力はありません。.
6.6 遅延は損害賠償の対象とはなりません。遅延がMANUKA NEW ZEALANDの支配の及ばないものでない限り、少なくとも7日間の猶予をもって不履行の通知をした後、お客様は解約することができます。.
6.7 お客様による納品への協力拒否は、MANUKA NEW ZEALANDの損害賠償請求権を損なうことなく、請求金額の15%(15%)の違約金が発生します。.
6.8 法的義務により梱包材を返却または破棄する費用は、お客様のご負担となります。.
6.9 製品リコールの場合、顧客は全面的に協力しなければならない。.
第7条 - 不可抗力
不可抗力とは、天災地変、戦争、テロ、ストライキ、伝染病/パンデミック、政府の措置、火災、洪水、供給業者の不足、輸送、物流、ITシステムの混乱、原材料の不足、その他MANUKA NEW ZEALANDの合理的な支配の及ばない全ての状況を指します。.
第8条 - 責任
8.1 故意または重大な過失がある場合を除き、MANUKA NEW ZEALANDは、納入された製品の不適切な使用または誤用による損害について、一切の責任を負いません。.
8.2 MANUKA NEW ZEALAND は、納入された製品の不適切な使用または誤用から生じるいかなる損害にも責任を負いません。.
8.3 顧客は、納入された製品の使用に関連する第三者からのクレームに対し、マヌカニュージーランドを免責するものとします。.
8.4 MANUKA NEW ZEALANDの責任は、いかなる場合においても、損害に関連する納品物の請求額を上限とし、1件につき250ユーロ（€250）を絶対的な上限とします。.
8.5 損害賠償請求権は、損害発生から12カ月以内に法的手続きを開始しなければ失効する。.
8.6 本規約のいかなる条項も、過失による死亡もしくは人身傷害、詐欺、または指令85/374/EECに基づく製造物責任を含む、強制的な欧州製造物責任法に基づいて生じる責任を除外または制限するものではありません。.
第9条 苦情
9.1 目に見える瑕疵は、納入後7日以内に書面にてMANUKA NEW ZEALANDに報告すること。.
9.2 隠れた瑕疵は、引渡後2ヶ月以内、いかなる場合においても発見後7日以内に書面で報告しなければならない。.
9.3 本条に定める期限内に提出されなかった苦情は、無条件で引渡しを受諾したものとみなされる。.
9.4 クレームが正当なものであると判断された場合、マヌカニュージーランドは独自の判断により、商品の交換、欠品商品の配送、または（一部）請求金額のクレジットを行うものとします。.
9.5 苦情を申し立てても、お客様の支払義務を停止するものではありません。.
9.6 返品は、MANUKA NEW ZEALAND の書面による事前の同意がある場合のみ許可され、書面による別段の合意がない限り、お客様の責任において行われるものとします。.
第10条 - 保証
保証は、MANUKA NEW ZEALANDのサプライヤーが提供する範囲内でのみ提供されます。不適切な使用、不適切な保管、無許可の改造、または外部からの影響を受けた場合、いかなる保証も存在しません。再販売後の保存可能期間、及びお客様又は第三者によるMANUKA NEW ZEALANDの公式製品情報を超えたクレーム、声明、約束については、いかなる保証も致しません。.
第11条 - 支払い
支払いは、書面による明示的な別段の合意がない限り、控除または相殺なしに、商品の引渡し前に行わなければならない。代金引換での納入が合意されている場合、請求日から14日間の支払期間が適用されるものとする。支払遅延の場合、顧客はオランダ民法第6条119aに基づく法定利息を支払うものとします。MANUKA NEW ZEALAND の全ての請求は、即座に支払期日が到来し、支払不能、清算、差押え、死亡、またはお客様の不払いの場合、MANUKA NEW ZEALAND は契約を解除する権利を有します。支払いの不履行は、MANUKA NEW ZEALANDの裁判外での回収費用の払い戻しの権利を損なうことなく、最低60ユーロ（€60）または未払い金額の15パーセント（15%）をもって、契約を解除するものとします。.
第12条 利息および費用
不履行利息：支払期日からの商事法定利息。回収費用：請求書の最低15%（VAT込み）、最低60ユーロ。.
第13条 - 賠償
顧客は、MANUKA NEW ZEALANDの故意/重過失による場合を除き、契約から生じる全ての第三者からのクレームに対し、MANUKA NEW ZEALANDを補償します。.
第14条 - 所有権の留保
14.1 納入された全ての商品は、お客様が利息及び費用を含む全ての支払義務を履行するまで、MANUKA NEW ZEALAND の所有物となります。.
14.2 所有権の留保は、本契約またはその他の契約に基づき、MANUKA NEW ZEALAND がお客様に対して有する、または取得する全ての請求権に及びます。.
14.3 MANUKA NEW ZEALAND が納品した商品が転売、加工、または結合された場合、所有権の保持は、オランダ民法典第3条92項に従い、新しく形成された商品と同様に、そのような転売により顧客が得る請求権にも及ぶものとします。お客様は、本契約により、そのような将来の債権をMANUKA NEW ZEALANDに譲渡し、MANUKA NEW ZEALANDはこの譲渡を受諾するものとします。.
14.4 お客様は、完全な所有権が譲渡されるまで、MANUKA NEW ZEALAND の書面による事前の同意なしに、商品を譲渡、質入れ、その他担保に供する権利を有しません。また、お客様は商品を第三者に対する債務の担保として使用することはできません。.
14.5 不払い、または（差し迫った）支払不能の場合、MANUKA NEW ZEALAND は商品を差し押さえる権利を有します。お客様は、その目的のために、商品の所在する敷地内への立ち入りを取消不能で許可するものとします。.
第15条 - 準拠法および管轄裁判所
オランダ法が排他的に適用されます。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG、ウィーン条約）は明示的に除外される。すべての紛争は、法律の強行規定に別段の定めがない限り、オランダ、アムステルダムの管轄裁判所に専属的に提出されるものとします。.
第16条 - 一般規定
本規約は2025年1月25日に採択され、アムステルダム商工会議所に提出された。提出された最新版が常に適用される。解釈の相違がある場合は、オランダ語版のみが優先されます。.
第17条 - 秘密保持
両当事者は、契約期間中および契約終了後少なくとも5年間は、両当事者が知り得たすべての機密情報の秘密を保持する義務を負う。.
守秘義務は、以下の場合には適用されない：
- その情報は、開示を受ける側が開示前に明らかに知っていたものである；;
- 情報が第三者によって受領当事者に合法的に提供された場合；;
- 当該情報が、受領側の責に帰すべき事由によらず、一般的にアクセス可能または公開されるようになった場合；;
- 法律または裁判所の命令により開示が要求された場合。.
第18条 - 知的財産権
全ての知的財産権（製品、パッケージ、商標、文章、デザイン、レシピ等）は、MANUKA NEW ZEALANDまたはそのライセンサーに帰属します。お客様は、通常のビジネスにおいて使用/再販する非独占的な権利のみを有します。権利表示の削除や変更はできません。.
第19条 - データ処理とプライバシー
MANUKA NEW ZEALANDは、GDPRに従い、お客様の連絡先の個人情報を処理することがあります。データは、契約の履行、連絡、法的義務、および商業上の連絡（許可されている場合）のために処理されます。お客様は、そのようなデータを提供する権限があることを保証します。データ主体は、アクセス権、修正権、消去権、制限権、ポータビリティ権、および監督機関に苦情を申し立てる権利を有します。データは、概要を説明した目的に必要な期間のみ保持されます。個人情報保護方針
www.manukanewzealand.com/privacy/.
お客様がMANUKA NEW ZEALANDに代わってデータを処理する場合、GDPRへの準拠および処理者契約が必要となる場合があります。.
第20条 - 輸出規制と制裁の遵守
20.1 お客様は、欧州連合、国際連合、米国、またはその他の管轄当局が課すすべての該当する輸出管理法、貿易制限、禁輸、および制裁規制を常に遵守することを約束するものとします。.
20.2 お客様は、かかる法令に違反して、本製品を転売、頒布、またはその他の方法で個人または団体に提供しないものとします。.
20.3 MANUKA NEW ZEALAND は、本条の違反が合理的に疑われる場合、いかなる契約も即座に停止または終了することができる。.
第21条 - 倫理的事業慣行とコンプライアンス
21.1 お客様は、贈収賄防止、汚職防止、マネーロンダリング防止および公正競争に関する法律を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法律および規制を遵守して事業を行うものとします。.
21.2 顧客は、MANUKA NEW ZEALAND の評判を傷つけるような行為をしてはならない。.
21.3 MANUKA NEW ZEALANDは、本条に違反した場合、即時に契約を解除する権利を留保します。.
第22条 製品適合性および規制上の責任
22.1 マニュカ・ニュージーランドは、本製品が、消費者への食品情報の提供に関する規則（EU）No.1169/2011および食品に表示される栄養および健康強調表示に関する規則（EC）No.1924/2006を含むがこれに限定されない、適用されるEU食品法の要求事項を、EU市場に初めて出荷されるまで遵守していることを保証する。.
22.2 書面による明示的な別段の保証がない限り、お客様は、表示、消費者情報、付加価値税（VAT）の義務、栄養および健康強調表示、ならびに食品安全要件（一般食品法、規則（EC）No.178/2002を含むがこれに限定されない）を含め、本商品の再販売、マーケティング、輸入および/または流通に関して、その管轄区域において適用されるすべての法律、規制および基準を確実に遵守することについて、単独で責任を負うものとします。.
22.3 顧客は、本条項違反に起因する全ての第三者からのクレーム及び／又は規制当局の取締りに対し、 MANUKA NEW ZEALAND を免責するものとします。.
第23条 保険の義務
23.1 顧客は、契約期間中、EU指令85/374/EECで要求される補償を含む、適切な営業及び製造物責任保険を維持し、MANUKA NEW ZEALANDの要求があった場合、その保険の証明を提出するものとします。.
23.2 十分な保険に加入していない場合、MANUKA NEW ZEALANDは契約の履行を停止、または契約を解除することができます。.
第24条-通知、生存および雑事
24.1 本規約に基づく正式な通知は、書留郵便、公認宅配便、または電子メール（受領確認済み）により、本規約で指定された住所宛に書面で行わなければなりません。.
24.2 秘密保持、知的財産、補償、責任制限、所有権保持、保険義務、輸出および制裁の遵守に関する規定、ならびにその性質上存続することが意図されているその他のすべての規定は、本契約の終了または失効にかかわらず、引き続き効力を有するものとします。.
24.3 本規約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合でも、残りの条項は完全に効力を有するものとします。この場合、無効または執行不能な規定は、元の意図をできる限り反映した有効な規定に置き換えられるものとします。.