第 1 條 - 定義
在這些一般條款和條件中，以下條款應指：
- MANUKA NEWZEALAND B.V..： 在其網站、訂單確認和/或協議中提及這些條款和條件的私人有限公司（以下簡稱：“MANUKA NEW ZEALAND”）。.
- 客戶： 在業務過程中與曼努卡新澤西簽訂或將簽訂協議的自然人或法人，或曼努卡新澤西向其提供產品的自然人或法人，無論這是否應客戶的要求、為其賬戶或通過客戶的行為而發生。本條款只適用於企業對企業（B2B）交易，而非適用於2011/83/EU指令所指的消費者。.
- 產品或產品： 要約、訂單確認或協議中描述的貨物，包括任何附加工作或服務（如建議或指導），只要適用。.
- 撰寫： 透過信件、傳真、電子郵件或其他提供書面證據的數位通訊。.
第 2 條 - 適用性
2.1 這些一般條款和條件構成MANUKA NEW ZEALAND所有要約、訂單確認和協議不可分割的一部分。它們也適用於所有交付給客戶的產品和/或服務。.
2.2 只有在與MANUKA NEW ZEALAND書面明確同意的情況下，偏離才有效，並僅適用於相關的具體協議。.
2.3 如果法院認為某一條款不合理地繁重或無效，則應將其轉換為反映原意而又不不合理地繁重的條款。其餘條款不受影響。.
2.4 除非另有書面約定，否則明確拒絕客戶一般（購買）條件的適用性。.
第 3 條 - 要約
3.1 除非另有明確規定，否則所有優惠均不具約束力，並在規定期限內有效。若未提及期限，則有效期為優惠日期起七 (7) 天內。.
3.2 客戶的每份訂單均被視為訂立協議的要約。MANUKA新西兰可以明示或默示接受。如果MANUKA NEW ZEALAND在七（7）天內未以書面形式拒絕，則視為默認接受訂單。.
3.3 報價以當前價格和成本為基礎。如果這些價格和成本在接受前發生變化，MANUKA NEW ZEALAND 可能會調整報價。.
第 4 條 - 協議
4.1 只有在MANUKA NEW ZEALAND書面或電子接受/確認後，協議才算簽訂。.
4.2 增加或變更，包括工作人員或代表的口頭承諾，只有經授權代表書面確認，才對馬努卡新澤西州具有約束力。.
4.3 如果不存在要約/確認，發票算作確認。.
4.4 每份協議都以客戶的信用度為條件。.
4.5 MANUKA NEW ZEALAND 可要求履約保證。若未能提供，則可暫停或終止合約。.
4.6 如果客戶違約或情況顯示有違約風險，MANUKA NEW ZEALAND可暫停或終止服務。.
4.7 客戶的遲延使原履行不合理，MANUKA NEW ZEALAND有權終止合同。.
4.8 MANUKA NEW ZEALAND可以無理由拒絕任何訂單，且不承擔任何損害賠償責任。.
4.9 價格、交貨日期或條件的變更只有在書面同意的情況下才具有約束力。.
4.10 一旦終止，所有索賠立即到期。.
4.11 未經書面同意，客戶不得轉讓權利/義務。.
4.12 MANUKA NEW ZEALAND 可隨時向第三方轉讓權利/義務。.
第 5 條 - 價格
5.1 除非另有明確說明，否則所有價格均不含增值稅、稅金、包裝和運輸費用。.
5.2 除非成本因素（原材料、工資、貨幣、運輸）在交貨前發生變化，否則協定價格具有約束力。.
5.3 固定價格仍可能因法律義務或不可預見的成本增加而提高。.
5.4 如果價格上漲超過百分之十(10%)，客戶有權在接到通知後十四(14)天內以書面形式取消協議。已交付的貨物必須退回，費用由MANUKA NEW ZEALAND承擔，在MANUKA NEW ZEALAND收回貨物之前，風險仍由客戶承擔。.
5.5 若運輸/原材料價格大幅上漲，價格可能會變更。.
第 6 條 - 交貨與交貨時間
6.1 除非另有協定，根據 Incoterms 2020，交付方式為「出廠」(EXW)。.
6.2 客戶必須在交貨時立即檢查。貨物一經提供，風險即轉移。.
6.3 可見的缺陷必須在交付後立即在隨附文件上註明，並在交付後二十四（24）小時內以書面形式向MANUKA NEW ZEALAND確認；否則，客戶在此方面的權利將失效。.
6.4 MANUKA NEW ZEALAND 可以分批交貨，並分別開具發票。.
6.5 交貨時間為近似值，不具約束力。.
6.6 延遲無權獲得損害賠償。在收到至少7天的寬限期的違約通知後，客戶可以終止合同，除非延遲超出了MANUKA NEW ZEALAND的控制範圍。.
6.7 客戶拒絕配合交貨將被處以發票價值百分之十五(15%)的罰款，但不影響MANUKA NEW ZEALAND要求全額損害賠償的權利。.
6.8 因法律義務而退回或銷毀包裝材料的費用由客戶承擔。.
6.9 在產品召回的情況下，客戶必須全力配合。.
第 7 條 - 不可抗力
不可抗力是指：自然災害、戰爭、恐怖主義、罷工、流行病/大流行病、政府措施、火災、洪水、供應商短缺、運輸、物流或IT系統中斷、原材料短缺，以及MANUKA NEW ZEALAND無法合理控制的所有其他情況。.
第 8 條 - 責任
8.1 除蓄意或嚴重疏忽外，MANUKA NEW ZEALAND 對任何因不當使用或錯誤使用交付產品而造成的損害概不負責。.
8.2 MANUKA NEW ZEALAND 對不當使用或錯誤使用交付產品所造成的任何損害概不負責。.
8.3 客戶須賠償MANUKA NEW ZEALAND因使用交付產品而遭受的任何第三方索賠。.
8.4 在任何情況下，MANUKA NEW ZEALAND 的責任均以與損壞相關的交付發票價值為限，每次事件的絕對上限為 250 歐元 (€250)。.
8.5 如果在損害發生後十二 (12) 個月內未提起法律訴訟，則損害賠償索賠將失效。.
8.6 本條款及細則概不排除或限制因疏忽、欺詐或強制性歐洲產品責任法（包括指令 85/374/EEC 項下的產品責任）引起的死亡或人身傷害責任。.
第 9 條 - 投訴
9.1 可見的缺陷必須在交貨後七（7）天內以書面形式報告給MANUKA NEW ZEALAND。.
9.2 隱藏瑕疵必須在交貨後兩 (2) 個月內以書面形式報告，且在任何情況下不得遲於發現後七 (7) 天。.
9.3 未在本條規定的期限內提交的投訴應被視為無條件接受交付。.
9.4 如果發現投訴成立，MANUKA NEW ZEALAND將自行決定更換產品、交付缺失產品或（部分）抵扣發票價值。.
9.5 提出申訴並不會暫停客戶的付款義務。.
9.6 除非另有書面同意，否則只有在獲得MANUKA NEW ZEALAND事先書面同意的情況下才允許退貨，且風險由客戶承擔。.
第 10 條 - 保固
保修僅在MANUKA NEW ZEALAND供應商提供的範圍內。對於不當使用、不正確儲存、未經授權的修改或外部影響，不提供保修。對於轉售後的保質期，以及客戶或第三方在MANUKA NEW ZEALAND官方產品資訊之外提出的索賠、聲明或承諾，不提供任何擔保。.
第 11 條 - 付款
除非另有書面明確約定，否則必須在交付貨物之前付款，不得扣除或抵銷。若已同意赊账交货，则应适用自发票日期起十四 (14) 天的付款期限。如果逾期付款，客戶應根據荷蘭民法第6:119a條支付法定商業利息。如果客戶破產、清算、扣押、死亡或不付款，MANUKA NEW ZEALAND的所有索賠要求即時到期並應立即支付，MANUKA NEW ZEALAND有權終止協議。欠款將導致協議終止，但不影響MANUKA NEW ZEALAND償付法外收款費用的權利，最低為未付金額的六十歐元（€60）或百分之十五（15%）。.
第 12 條 - 利息與費用
拖欠利息：自到期日起計算的法定商業利息。收款費用：至少 15% 的發票（含增值稅），最低為 60 歐元。.
第 13 條 - 賠償
除非由於MANUKA NEW ZEALAND的故意/嚴重疏忽，否則客戶應賠償MANUKA NEW ZEALAND因協議而引起的所有第三方索賠。.
第 14 條 - 保留權利
14.1 所有交付的貨物仍屬於MANUKA NEW ZEALAND的財產，直至客戶全額履行其所有付款義務，包括任何利息和費用。.
14.2 保留所有權延伸至MANUKA NEW ZEALAND根據本協議或任何其他協議對客戶已經或將會獲得的所有索賠。.
14.3 如果MANUKA NEW ZEALAND交付的货物被转售、加工或合并，根据《荷兰民法典》第3:92条，所有权保留应延伸至新形成的货物以及客户从此类转售中获得的债权。客戶特此預先將此類未來的索賠權轉讓給MANUKA NEW ZEALAND，MANUKA NEW ZEALAND接受此轉讓。.
14.4 未經MANUKA NEW ZEALAND事先書面同意，客戶無權轉讓、質押或以其他方式抵押貨物，直至完全轉讓所有權。客戶也不得將貨物作為對第三方的義務的擔保。.
14.5 在未付款或（即將）無力償債的情況下，MANUKA NEW ZEALAND有權收回貨物。客戶特此不可撤銷地允許為此目的進入貨物所在處所。.
第 15 條 - 適用法律及管轄權
只適用荷蘭法律。聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG，維也納公約）明確排除在外。除非法律另有強制規定，否則所有爭議均應提交給荷蘭阿姆斯特丹的主管法院。.
第 16 條 - 一般條款
本條款於 2025 年 1 月 25 日通過，並在阿姆斯特丹商會存檔。最新存檔版本始終適用。如有解釋上的差異，僅以荷蘭版本為準。.
第 17 條 - 保密
雙方均有義務在協議期間及協議終止後至少五 (5) 年內，對其所知悉的所有機密資訊保密。.
在下列情況下，保密義務不適用：
- 接收方在披露前已明顯知悉該資訊；;
- 該資訊是由第三方合法提供給接收方的；;
- 該資訊已可普遍存取或公開，但可歸因於接收方的違規行為則除外；;
- 法律或法庭命令要求披露。.
第 18 條 - 智慧財產權
所有知識產權（產品、包裝、商標、文字、設計、配方等）均屬於MANUKA NEW ZEALAND或其授權人所有。客戶只有在正常業務中使用/轉售的非專屬權利。不得移除或修改權利聲明。.
第 19 條 - 資料處理與隱私權
MANUKA NEW ZEALAND 可能會依照 GDPR 處理客戶聯絡人的個人資料。資料處理的目的是用於合同執行、溝通、法律義務和商業溝通（在允許的情況下）。客戶保證其有權提供此類資料。資料當事人有權查閱、更正、刪除、限制、可攜性以及向監督機構提出申訴。資料的保留時間僅限於所述目的所需的時間。隱私權聲明可於
www.manukanewzealand.com/privacy/.
如果客戶代表MANUKA NEW ZEALAND處理資料，可能需要遵守GDPR規定和處理者協議。.
第 20 條 - 出口管制與罰則的遵從
20.1 客戶承諾隨時遵守歐盟、聯合國、美國或任何其他主管機關實施的所有適用出口管制法律、貿易限制、禁運和制裁法規。.
20.2 客戶不得轉售、分銷或以其他方式將產品提供給任何違反上述法律法規的個人或實體。.
20.3 如果MANUKA NEW ZEALAND有理由懷疑有違反本條的情況，可立即暫停或終止任何協議。.
第 21 條：合乎道德的商業行為與合規性
21.1 客戶在開展業務時應遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於反賄賂、反腐敗、反洗錢和公平競爭法。.
21.2 客戶不得從事任何可能損害MANUKA NEW ZEALAND聲譽的行為。.
21.3 如果違反本條款，MANUKA NEW ZEALAND保留立即終止協議的權利。.
第 22 條 - 產品符合性與法規責任
22.1 MANUKA NEW ZEALAND保證產品在首次投放歐盟市場前符合適用的歐盟食品法律要求，包括但不限於向消費者提供食品信息的(EU)第1169/2011號法規和關於食品營養和健康聲稱的(EC)第1924/2006號法規。.
22.2 除非另有書面明確保證，否則客戶應自行負責確保產品的轉售、行銷、進口和/或分銷符合其管轄區內所有適用的法律、法規和標準，包括但不限於標籤、消費者資訊、增值稅義務、營養和健康聲稱，以及食品安全要求（包括《一般食品法》、(EC) 第 178/2002 號法規）。.
22.3 客戶應賠償MANUKA NEW ZEALAND因違反本條款而引起的所有第三方索賠和/或監管執法行動，並使MANUKA NEW ZEALAND免受損害。.
第 23 條 - 保險義務
23.1 客戶應在整個協議期間維持足夠的商業和產品責任保險，包括歐盟指令85/374/EEC所要求的承保範圍，並應在MANUKA NEW ZEALAND提出要求時提供該等保險證明。.
23.2 如未能維持足夠的保險，MANUKA NEW ZEALAND 有權暫停履行或終止協議。.
第 24 條 - 通知、倖存與雜項
24.1 本條款下的任何正式通知必須以書面形式發出，並通過掛號信件、認可的快遞服務或電子郵件發送至協議中指定的地址並確認收件。.
24.2 有關保密、智慧財產權、賠償、責任限制、保留所有權、保險義務、出口和制裁合規的規定，以及所有其他依其性質應繼續有效的規定，無論協議是否終止或到期，均應繼續有效。.
24.3 如果本條款的任何規定被認定為無效或不可執行，其餘規定應繼續完全有效。在此情況下，無效或無法強制執行的條款應由盡可能反映原意的有效條款取代。.