Artículo 1 – DEFINICIONES
En estos términos y condiciones generales, los siguientes términos significarán:
- MANUKA NUEVA ZELANDA B.V.: la sociedad de responsabilidad limitada que hace referencia a estos términos y condiciones en su sitio web, confirmación de pedido y/o acuerdo (en adelante, “MANUKA NEW ZEALAND”).
- Cliente: la persona física o jurídica que actúa en el marco de su actividad comercial y que celebra o celebrará un contrato con MANUKA NEW ZEALAND, o a quien MANUKA NEW ZEALAND suministra productos, independientemente de si ello se produce a petición, por cuenta o por iniciativa del Cliente. Las presentes Condiciones se aplican exclusivamente a las transacciones entre empresas (B2B) y no a los consumidores en el sentido de la Directiva 2011/83/UE.
- Producto o productos: los productos descritos en la oferta, la confirmación del pedido o el contrato, incluidos los trabajos o servicios adicionales (como el asesoramiento o la orientación), en la medida en que sean aplicables.
- Escrito: por carta, fax, correo electrónico u otro medio de comunicación digital que proporcione pruebas escritas.
Artículo 2 – APLICABILIDAD
2.1 Estos términos y condiciones generales forman parte inseparable de todas las ofertas, confirmaciones de pedidos y acuerdos de MANUKA NEW ZEALAND. También se aplican a todas las entregas de productos y/o servicios al cliente.
2.2 Las desviaciones solo serán válidas si se acuerdan expresamente por escrito con MANUKA NEW ZEALAND y solo se aplicarán al acuerdo específico en cuestión.
2.3 Si un tribunal considera que una disposición es excesivamente onerosa o nula, se convertirá en una disposición que refleje la intención original sin ser excesivamente onerosa. Las demás disposiciones no se verán afectadas.
2.4 Se rechaza expresamente la aplicabilidad de las condiciones generales (de compra) del Cliente, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.
Artículo 3 – OFERTAS
3.1 Todas las ofertas son sin compromiso, salvo que se indique expresamente lo contrario, y son válidas durante el periodo indicado. Si no se menciona ningún periodo, la validez es de siete (7) días a partir de la fecha de la oferta.
3.2 Cada pedido del Cliente se considera una oferta para celebrar un contrato. MANUKA NEW ZEALAND puede aceptarlo de forma expresa o tácita. Si MANUKA NEW ZEALAND no lo rechaza por escrito en un plazo de siete (7) días, el pedido se considerará tácitamente aceptado.
3.3 Las ofertas se basan en los precios y costos actuales. Si estos cambian antes de la aceptación, MANUKA NEW ZEALAND podrá ajustar la oferta.
Artículo 4 – ACUERDO
4.1 El acuerdo solo se considerará celebrado tras la aceptación/confirmación por escrito o electrónica por parte de MANUKA NEW ZEALAND.
4.2 Las adiciones o modificaciones, incluidos los compromisos verbales por parte del personal o los representantes, solo serán vinculantes para MANUKA NEW ZEALAND si son confirmados por escrito por un representante autorizado.
4.3 Si no existe ninguna oferta/confirmación, la factura se considera una confirmación.
4.4 Todos los acuerdos están sujetos a la solvencia del Cliente.
4.5 MANUKA NEW ZEALAND puede exigir garantías de cumplimiento. El incumplimiento de esta exigencia dará lugar a la suspensión o rescisión del contrato.
4.6 MANUKA NEW ZEALAND podrá suspender o rescindir el contrato si el Cliente incumple sus obligaciones o si las circunstancias indican un riesgo de incumplimiento.
4.7 Los retrasos por parte del Cliente que hagan que el cumplimiento original sea irrazonable dan derecho a MANUKA NEW ZEALAND a rescindir el contrato.
4.8 MANUKA NEW ZEALAND puede rechazar cualquier pedido sin justificación y no se hace responsable de los daños y perjuicios.
4.9 Los cambios en el precio, la fecha de entrega o las condiciones solo serán vinculantes si se acuerdan por escrito.
4.10 Tras la rescisión, todas las reclamaciones vencerán inmediatamente.
4.11 El Cliente no podrá transferir derechos/obligaciones sin consentimiento por escrito.
4.12 MANUKA NEW ZEALAND podrá transferir derechos/obligaciones a terceros en cualquier momento.
Artículo 5 – PRECIOS
5.1 Todos los precios no incluyen el IVA, los impuestos, el empaque ni el transporte, salvo que se indique expresamente lo contrario.
5.2 Los precios acordados son vinculantes, salvo que los factores de costo (materias primas, salarios, divisas, transporte) cambien antes de la entrega.
5.3 Los precios fijos pueden aumentar debido a obligaciones legales o incrementos imprevistos en los costos.
5.4 Si el aumento de precio supera el diez por ciento (10%), el Cliente tiene derecho a cancelar el contrato por escrito en un plazo de catorce (14) días a partir de la notificación. Los productos ya entregados deberán devolverse a cargo de MANUKA NEW ZEALAND, corriendo el riesgo a cargo del Cliente hasta que MANUKA NEW ZEALAND haya recogido los productos.
5.5 Los precios pueden variar en caso de un aumento significativo en los precios del transporte o de las materias primas.
Artículo 6 – ENTREGA Y PLAZO DE ENTREGA
6.1 A menos que se acuerde lo contrario, la entrega se realiza “Ex Works” (EXW) de conformidad con los Incoterms 2020.
6.2 El cliente debe inspeccionar la mercancía inmediatamente después de la entrega. El riesgo se transfiere cuando la mercancía está disponible.
6.3 Los defectos visibles deben anotarse en los documentos adjuntos inmediatamente después de la entrega y confirmarse por escrito a MANUKA NEW ZEALAND en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas tras la entrega; de lo contrario, los derechos del Cliente a este respecto caducarán.
6.4 MANUKA NEW ZEALAND puede realizar entregas parciales y facturarlas por separado.
6.5 Los plazos de entrega son aproximados y no vinculantes.
6.6 Los retrasos no dan derecho a indemnización por daños y perjuicios. Tras una notificación de incumplimiento con un plazo de gracia de al menos 7 días, el Cliente podrá rescindir el contrato, salvo que el retraso sea ajeno al control de MANUKA NEW ZEALAND.
6.7 La negativa del Cliente a cooperar con la entrega dará lugar a una multa del quince por ciento (15%) del valor de la factura, sin perjuicio del derecho de MANUKA NEW ZEALAND a reclamar una indemnización completa por daños y perjuicios.
6.8 Los costos de devolución o destrucción de los materiales de embalaje debido a obligaciones legales correrán a cargo del cliente.
6.9 En caso de retirada de productos, el Cliente deberá cooperar plenamente.
Artículo 7 – FUERZA MAYOR
Por fuerza mayor se entiende: desastres naturales, guerras, terrorismo, huelgas, epidemias/pandemias, medidas gubernamentales, incendios, inundaciones, escasez de proveedores, interrupciones en el transporte, la logística o los sistemas informáticos, escasez de materias primas, así como cualquier otra circunstancia que escape al control razonable de MANUKA NEW ZEALAND.
Artículo 8 – RESPONSABILIDAD
8.1 Salvo en casos de dolo o negligencia grave, MANUKA NEW ZEALAND no se hace responsable de los daños derivados del uso inadecuado o indebido de los productos entregados.
8.2 MANUKA NEW ZEALAND no se hace responsable de ningún daño que resulte del uso inadecuado o incorrecto de los productos entregados.
8.3 El cliente indemnizará a MANUKA NEW ZEALAND por cualquier reclamación de terceros relacionada con el uso de los productos entregados.
8.4 La responsabilidad de MANUKA NEW ZEALAND se limita en todos los casos al valor de la factura de la entrega a la que se refiere el daño, con un máximo absoluto de doscientos cincuenta euros (250 €) por evento.
8.5 Las reclamaciones por daños y perjuicios prescribirán si no se inician procedimientos legales en un plazo de doce (12) meses a partir de la fecha en que se produjo el daño.
8.6 Ninguna disposición de estos términos y condiciones excluye o limita la responsabilidad por muerte o lesiones personales causadas por negligencia, por fraude o por responsabilidad derivada de la legislación europea obligatoria en materia de responsabilidad por productos defectuosos, incluida la responsabilidad por productos defectuosos en virtud de la Directiva 85/374/CEE.
Artículo 9 – QUEJAS
9.1 Los defectos visibles deben comunicarse por escrito a MANUKA NEW ZEALAND en un plazo de siete (7) días tras la entrega.
9.2 Los defectos ocultos deben comunicarse por escrito en un plazo de dos (2) meses a partir de la entrega y, en cualquier caso, en un plazo máximo de siete (7) días a partir de su descubrimiento.
9.3 Las reclamaciones que no se presenten dentro de los plazos establecidos en el presente artículo se considerarán como aceptación incondicional de la entrega.
9.4 Si se determina que una queja está justificada, MANUKA NEW ZEALAND tendrá la facultad exclusiva de decidir si reemplaza los productos, entrega los productos faltantes o acredita (parcialmente) el valor de la factura.
9.5 La presentación de una queja no suspende las obligaciones de pago del Cliente.
9.6 Las devoluciones solo se permiten con el consentimiento previo por escrito de MANUKA NEW ZEALAND y serán por cuenta y riesgo del cliente, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
Artículo 10 – GARANTÍA
Las garantías se proporcionan únicamente en la medida en que lo hagan los proveedores de MANUKA NEW ZEALAND. No existe garantía alguna en caso de uso inadecuado, almacenamiento incorrecto, modificación no autorizada o influencias externas. No se ofrece garantía alguna en relación con la vida útil tras la reventa, ni con respecto a reclamaciones, declaraciones o promesas realizadas por el cliente o terceros que excedan la información oficial del producto de MANUKA NEW ZEALAND.
Artículo 11 – PAGO
El pago deberá efectuarse antes de la entrega de la mercancía, sin deducciones ni compensaciones, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. Cuando se haya acordado la entrega a cuenta, se aplicará un plazo de pago de catorce (14) días a partir de la fecha de la factura. En caso de retraso en el pago, el Cliente deberá abonar los intereses comerciales legales de conformidad con el artículo 6:119a del Código Civil neerlandés. Todas las reclamaciones de MANUKA NEW ZEALAND serán inmediatamente exigibles y pagaderas y darán derecho a MANUKA NEW ZEALAND a rescindir el contrato en caso de insolvencia, liquidación, embargo, fallecimiento o impago por parte del Cliente. El incumplimiento del pago dará lugar a la rescisión del contrato, sin perjuicio del derecho de MANUKA NEW ZEALAND al reembolso de los gastos de cobro extrajudiciales, con un mínimo de sesenta euros (60 €) o el quince por ciento (15 %) del importe pendiente.
Artículo 12 – INTERESES Y COSTOS
Intereses de demora: intereses comerciales legales a partir de la fecha de vencimiento. Gastos de cobro: al menos el 15% de la factura, IVA incluido, con un mínimo de 60 €.
Artículo 13 – INDEMNIZACIÓN
El cliente indemnizará a MANUKA NUEVA ZELANDA por todas las reclamaciones de terceros que se deriven del contrato, salvo que se deban a dolo o negligencia grave por parte de MANUKA NUEVA ZELANDA.
Artículo 14 – RESERVA DE DOMINIO
14.1 Todos los productos entregados seguirán siendo propiedad de MANUKA NEW ZEALAND hasta que el Cliente haya cumplido con todas sus obligaciones de pago en su totalidad, incluyendo cualquier interés y costo.
14.2 La reserva de dominio se extiende a todas las reclamaciones que MANUKA NEW ZEALAND tenga o pueda tener contra el Cliente en virtud del presente contrato o de cualquier otro contrato.
14.3 Si los productos entregados por MANUKA NEW ZEALAND se revenden, procesan o combinan, la reserva de dominio se extenderá, de conformidad con el artículo 3:92 del Código Civil neerlandés, a los nuevos productos resultantes, así como a los créditos que el Cliente obtenga de dicha reventa. Por la presente, el Cliente cede por adelantado dichos créditos futuros a MANUKA NEW ZEALAND, que acepta esta cesión.
14.4 El cliente no tiene derecho a enajenar, pignorar o gravar de cualquier otra forma los productos sin el consentimiento previo por escrito de MANUKA NEW ZEALAND hasta que se haya transferido la plena propiedad. El cliente tampoco está autorizado a utilizar los productos como garantía para obligaciones frente a terceros.
14.5 En caso de impago o insolvencia (inminente), MANUKA NEW ZEALAND tendrá derecho a recuperar la mercancía. Por la presente, el Cliente concede permiso irrevocable para entrar en las instalaciones donde se encuentra la mercancía con ese fin.
Artículo 15 – LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Se aplica exclusivamente la legislación neerlandesa. Queda expresamente excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, Convención de Viena). Todas las controversias se someterán exclusivamente al tribunal competente de Ámsterdam, Países Bajos, salvo que disposiciones legales imperativas dispongan lo contrario.
Artículo 16 – DISPOSICIONES GENERALES
Estos términos se adoptaron el 25 de enero de 2025 y se registraron en la Cámara de Comercio de Ámsterdam. Siempre se aplica la última versión registrada. En caso de diferencias de interpretación, solo prevalecerá la versión en neerlandés.
Artículo 17 – CONFIDENCIALIDAD
Ambas partes están obligadas a mantener la confidencialidad de toda la información confidencial de la que tengan conocimiento, durante la vigencia del acuerdo y durante al menos cinco (5) años después de su terminación.
La obligación de confidencialidad no se aplica si y en la medida en que:
- la información era claramente conocida por la parte receptora antes de su divulgación;
- la información fue proporcionada legalmente a la parte receptora por un tercero;
- la información se ha vuelto generalmente accesible o pública por motivos ajenos a una infracción atribuible a la parte receptora;
- la divulgación es requerida por ley o por orden judicial.
Artículo 18 – PROPIEDAD INTELECTUAL
Todos los derechos de propiedad intelectual (productos, empaques, marcas comerciales, textos, diseños, recetas, etc.) pertenecen a MANUKA NEW ZEALAND o a sus licenciantes. El cliente solo tiene el derecho no exclusivo de usar/revender en el curso normal de sus actividades comerciales. No se permite eliminar ni modificar los avisos de derechos.
Artículo 19 – TRATAMIENTO DE DATOS Y PRIVACIDAD
MANUKA NEW ZEALAND puede procesar los datos personales de los contactos de los clientes de conformidad con el RGPD. Los datos se procesan para la ejecución de contratos, la comunicación, las obligaciones legales y la comunicación comercial (cuando esté permitido). El cliente garantiza que está autorizado a proporcionar dichos datos. Los interesados tienen derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y derecho a presentar una queja ante una autoridad de control. Los datos se conservarán solo durante el tiempo necesario para los fines descritos. Declaración de privacidad disponible en
www.manukanewzealand.com/privacy/.
Si el Cliente procesa datos en nombre de MANUKA NEW ZEALAND, es posible que se requiera el cumplimiento del RGPD y un acuerdo de procesamiento.
Artículo 20: CONTROL DE EXPORTACIONES Y CUMPLIMIENTO DE SANCIONES
20.1 El Cliente se compromete a cumplir en todo momento con todas las leyes de control de exportaciones, restricciones comerciales, embargos y sanciones aplicables impuestas por la Unión Europea, las Naciones Unidas, los Estados Unidos o cualquier otra autoridad competente.
20.2 El Cliente no revenderá, distribuirá ni pondrá los Productos a disposición de ninguna persona o entidad que infrinja dichas leyes y normativas.
20.3 MANUKA NEW ZEALAND podrá suspender o rescindir inmediatamente cualquier acuerdo si sospecha razonablemente que se ha infringido el presente artículo.
Artículo 21 – PRÁCTICAS COMERCIALES ÉTICAS Y CUMPLIMIENTO
21.1 El Cliente llevará a cabo sus actividades comerciales de conformidad con todas las leyes y normativas aplicables, incluidas, entre otras, las leyes contra el soborno, la corrupción, el lavado de dinero y la competencia desleal.
21.2 El Cliente no participará en ninguna práctica que pueda dañar la reputación de MANUKA NEW ZEALAND.
21.3 MANUKA NEW ZEALAND se reserva el derecho de rescindir el contrato con efecto inmediato en caso de incumplimiento del presente artículo.
Artículo 22 – CONFORMIDAD DEL PRODUCTO Y RESPONSABILIDAD REGULATORIA
22.1 MANUKA NEW ZEALAND garantiza que los Productos cumplen con los requisitos aplicables de la legislación alimentaria de la UE hasta su primera comercialización en el mercado de la UE, incluyendo, entre otros, el Reglamento (UE) n.º 1169/2011 sobre el suministro de información alimentaria a los consumidores y el Reglamento (CE) n.º 1924/2006 sobre declaraciones nutricionales y de propiedades saludables en los alimentos.
22.2 A menos que se garantice expresamente lo contrario por escrito, el Cliente será el único responsable de garantizar el cumplimiento de todas las leyes, reglamentos y normas aplicables en su jurisdicción con respecto a la reventa, comercialización, importación y/o distribución de los Productos, incluyendo, entre otros, el etiquetado, la información al consumidor, las obligaciones en materia de IVA, las declaraciones nutricionales y de propiedades saludables, así como los requisitos de seguridad alimentaria (incluida la Ley General de Alimentos, Reglamento (CE) n.º 178/2002).
22.3 El Cliente indemnizará y eximirá a MANUKA NEW ZEALAND de toda responsabilidad frente a reclamaciones de terceros y/o medidas coercitivas reglamentarias que se deriven del incumplimiento del presente artículo.
Artículo 23 – OBLIGACIÓN DE SEGURO
23.1 El Cliente deberá mantener un seguro adecuado de responsabilidad civil empresarial y de productos, incluida la cobertura exigida por la Directiva 85/374/CEE de la UE, durante toda la vigencia del contrato y deberá presentar prueba de dicho seguro cuando MANUKA NUEVA ZELANDA lo solicite.
23.2 El incumplimiento de la obligación de mantener un seguro suficiente da derecho a MANUKA NEW ZEALAND a suspender el cumplimiento o rescindir el contrato.
Artículo 24 – AVISOS, SUPERVIVENCIA Y VARIOS
24.1 Cualquier notificación formal en virtud de las presentes Condiciones deberá realizarse por escrito y enviarse por correo certificado, servicio de mensajería reconocido o correo electrónico con acuse de recibo a las direcciones especificadas en el contrato.
24.2 Las disposiciones relativas a la confidencialidad, la propiedad intelectual, la indemnización, la limitación de responsabilidad, la reserva de dominio, las obligaciones en materia de seguros, el cumplimiento de las normas de exportación y sanciones, así como todas las demás disposiciones que por su naturaleza estén destinadas a sobrevivir, seguirán en vigor independientemente de la rescisión o expiración del Contrato.
24.3 Si alguna disposición de estos Términos se considera inválida o inaplicable, las disposiciones restantes seguirán en pleno vigor y efecto. En tal caso, la disposición inválida o inaplicable será sustituida por una disposición válida que refleje lo más fielmente posible la intención original.