Artigo 1 - DEFINIÇÕES
Nestes termos e condições gerais, os termos a seguir significam:
- MANUKA NEW ZEALAND B.V.: a empresa privada limitada que se refere a estes termos e condições em seu site, confirmação de pedido e/ou contrato (doravante: “MANUKA NEW ZEALAND”).
- Cliente: a pessoa física ou jurídica agindo no curso dos negócios que celebra ou celebrará um contrato com a MANUKA NEW ZEALAND, ou a quem a MANUKA NEW ZEALAND fornece produtos, independentemente de isso ocorrer a pedido, por conta ou por meio de ações do Cliente. Estes Termos se aplicam exclusivamente a transações business-to-business (B2B) e não a consumidores, de acordo com o significado da Diretiva 2011/83/UE.
- Produto ou produtos: os produtos descritos na oferta, na confirmação do pedido ou no contrato, incluindo qualquer trabalho ou serviço adicional (como consultoria ou orientação), na medida do aplicável.
- Escrito: por carta, fax, e-mail ou outra comunicação digital que forneça evidência por escrito.
Artigo 2 - APLICABILIDADE
2.1 Estes termos e condições gerais são parte inseparável de todas as ofertas, confirmações de pedidos e contratos da MANUKA NEW ZEALAND. Eles também se aplicam a todas as entregas de Produtos e/ou serviços ao Cliente.
2.2 Os desvios somente serão válidos se expressamente acordados por escrito com a MANUKA NEW ZEALAND e se aplicam somente ao contrato específico em questão.
2.3 Se uma cláusula for considerada excessivamente onerosa ou nula por um tribunal, ela deverá ser convertida em uma cláusula que reflita a intenção original sem ser excessivamente onerosa. As demais disposições não serão afetadas.
2.4 A aplicabilidade das condições gerais (de compra) do Cliente é expressamente rejeitada, salvo acordo em contrário por escrito.
Artigo 3 - OFERTAS
3.1 Todas as ofertas não são vinculativas, a menos que seja explicitamente indicado o contrário, e permanecem válidas durante o período indicado. Se nenhum período for mencionado, a validade será de sete (7) dias a partir da data da oferta.
3.2 Cada pedido do Cliente é considerado uma oferta para firmar um contrato. A MANUKA NEW ZEALAND poderá aceitar expressa ou tacitamente. Se a MANUKA NEW ZEALAND não rejeitar o pedido no prazo de sete (7) dias por escrito, ele será considerado tacitamente aceito.
3.3 As ofertas são baseadas nos preços e custos atuais. Se esses forem alterados antes da aceitação, a MANUKA NEW ZEALAND poderá ajustar a oferta.
Artigo 4 - ACORDO
4.1 Um contrato é celebrado somente após a aceitação/confirmação por escrito ou eletrônica pela MANUKA NOVA ZELÂNDIA.
4.2 Os acréscimos ou alterações, inclusive compromissos verbais assumidos pela equipe ou por representantes, vinculam a MANUKA NEW ZEALAND somente se confirmados por escrito por um representante autorizado.
4.3 Se não houver oferta/confirmação, a fatura conta como confirmação.
4.4 Todo contrato está condicionado à capacidade de crédito do Cliente.
4.5 A MANUKA NOVA ZELÂNDIA poderá exigir garantias para o desempenho. O não fornecimento dessa garantia permitirá a suspensão ou a rescisão do contrato.
4.6 A MANUKA NEW ZEALAND poderá suspender ou rescindir o contrato se o Cliente estiver inadimplente ou se as circunstâncias indicarem risco de inadimplência.
4.7 Atrasos por parte do Cliente que tornem o desempenho original não razoável dão à MANUKA NEW ZEALAND o direito de rescindir o contrato.
4.8 A MANUKA NEW ZEALAND poderá recusar qualquer pedido sem motivo e não será responsável por danos.
4.9 Alterações no preço, na data de entrega ou nas condições somente serão obrigatórias se acordadas por escrito.
4.10 Após a rescisão, todas as reivindicações se tornam imediatamente devidas.
4.11 O Cliente não poderá transferir direitos/obrigações sem consentimento por escrito.
4.12 A MANUKA NEW ZEALAND poderá transferir direitos/obrigações a terceiros a qualquer momento.
Artigo 5 - PREÇOS
5.1 Todos os preços não incluem IVA, impostos, embalagem e transporte, salvo indicação expressa em contrário.
5.2 Os preços acordados são vinculativos, a menos que os fatores de custo (matérias-primas, salários, moeda, transporte) sejam alterados antes da entrega.
5.3 Os preços fixos ainda podem ser aumentados devido a obrigações legais ou aumentos imprevistos de custos.
5.4 Se um aumento de preço exceder dez por cento (10%), o Cliente terá o direito de cancelar o contrato por escrito no prazo de 14 (quatorze) dias após a notificação. As mercadorias já entregues deverão ser devolvidas às custas da MANUKA NEW ZEALAND, sendo que o risco permanecerá com o Cliente até que as mercadorias tenham sido coletadas pela MANUKA NEW ZEALAND.
5.5 Os preços podem ser alterados no caso de um aumento significativo nos preços de transporte/matéria-prima.
Artigo 6 - ENTREGA E PRAZO DE ENTREGA
6.1 Salvo acordo em contrário, a entrega é “Ex Works” (EXW), de acordo com os Incoterms 2020.
6.2 O cliente deve inspecionar imediatamente após a entrega. O risco é transferido quando as mercadorias são disponibilizadas.
6.3 Defeitos visíveis devem ser anotados nos documentos que os acompanham imediatamente após a entrega e confirmados por escrito à MANUKA NEW ZEALAND no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a entrega; caso contrário, os direitos do Cliente a esse respeito serão extintos.
6.4 A MANUKA NEW ZEALAND pode entregar em partes e faturar separadamente.
6.5 Os prazos de entrega são aproximados e não vinculativos.
6.6 Os atrasos não dão direito a indenização. Após notificação de inadimplência com pelo menos 7 dias de tolerância, o Cliente poderá rescindir o contrato, a menos que o atraso esteja além do controle da MANUKA NEW ZEALAND.
6.7 A recusa do Cliente em cooperar com a entrega resultará em uma penalidade de quinze por cento (15%) do valor da fatura, sem prejuízo do direito da MANUKA NEW ZEALAND de reivindicar indenização integral por danos.
6.8 Os custos de devolução ou destruição de materiais de embalagem devido a obrigações legais são de responsabilidade do Cliente.
6.9 No caso de recalls de produtos, o Cliente deve cooperar totalmente.
Artigo 7 - FORÇA MAIOR
Força maior significa: desastres naturais, guerra, terrorismo, greves, epidemias/pandemias, medidas governamentais, incêndios, inundações, escassez de fornecedores, interrupções nos sistemas de transporte, logística ou TI, escassez de matérias-primas, bem como todas as outras circunstâncias além do controle razoável da MANUKA NOVA ZELÂNDIA.
Artigo 8 - RESPONSABILIDADE
8.1 Exceto em casos de intenção ou negligência grave, a MANUKA NEW ZEALAND não se responsabiliza por nenhum dano resultante do uso inadequado ou incorreto dos produtos fornecidos.
8.2 A MANUKA NEW ZEALAND não se responsabiliza por nenhum dano resultante do uso inadequado ou do uso incorreto dos produtos entregues.
8.3 O Cliente indeniza a MANUKA NEW ZEALAND contra quaisquer reclamações de terceiros relacionadas ao uso dos produtos entregues.
8.4 A responsabilidade da MANUKA NEW ZEALAND está, em todos os casos, limitada ao valor da fatura da entrega à qual o dano se refere, com um máximo absoluto de 250 euros (duzentos e cinquenta euros) por evento.
8.5 As reivindicações por danos expiram se os procedimentos legais não forem iniciados dentro de doze (12) meses da ocorrência do dano.
8.6 Nada nestes termos e condições exclui ou limita a responsabilidade por morte ou lesão pessoal causada por negligência, fraude ou responsabilidade decorrente da legislação europeia obrigatória de responsabilidade pelo produto, incluindo a responsabilidade pelo produto nos termos da Diretiva 85/374/EEC.
Artigo 9 - RECLAMAÇÕES
9.1 Defeitos visíveis devem ser relatados por escrito à MANUKA NEW ZEALAND em até sete (7) dias após a entrega.
9.2 Defeitos ocultos devem ser relatados por escrito em até dois (2) meses após a entrega e, em qualquer caso, no prazo máximo de sete (7) dias após sua descoberta.
9.3 As reclamações não apresentadas dentro dos prazos estabelecidos neste artigo serão consideradas como aceitação incondicional da entrega.
9.4 Se uma reclamação for considerada justificada, ficará a critério exclusivo da MANUKA NEW ZEALAND substituir os produtos, entregar os produtos faltantes ou (parcialmente) creditar o valor da fatura.
9.5 O registro de uma reclamação não suspende as obrigações de pagamento do Cliente.
9.6 As devoluções somente serão permitidas com o consentimento prévio por escrito da MANUKA NEW ZEALAND e correrão por conta e risco do Cliente, salvo acordo em contrário por escrito.
Artigo 10 - GARANTIA
As garantias são fornecidas apenas na medida em que são fornecidas pelos fornecedores da MANUKA NEW ZEALAND. Não há garantia em caso de uso inadequado, armazenamento incorreto, modificação não autorizada ou influências externas. Nenhuma garantia é fornecida com relação ao prazo de validade após a revenda, nem para reivindicações, declarações ou promessas feitas pelo Cliente ou por terceiros além das informações oficiais do produto da MANUKA NEW ZEALAND.
Artigo 11 - PAGAMENTO
O pagamento deve ser feito antes da entrega dos produtos, sem dedução ou compensação, salvo acordo expresso em contrário por escrito. Quando a entrega por conta tiver sido acordada, será aplicado um prazo de pagamento de 14 (quatorze) dias a partir da data da fatura. Em caso de atraso no pagamento, o Cliente deverá pagar juros comerciais legais de acordo com o Artigo 6:119a do Código Civil Holandês. Todas as reivindicações da MANUKA NOVA ZELÂNDIA tornam-se imediatamente devidas e pagáveis e dão direito à MANUKA NOVA ZELÂNDIA de rescindir o contrato em caso de insolvência, liquidação, penhora, morte ou não pagamento pelo Cliente. A falta de pagamento resultará na rescisão do contrato, sem prejuízo do direito da MANUKA NEW ZEALAND ao reembolso dos custos de cobrança extrajudicial, com um mínimo de sessenta euros (€ 60) ou quinze por cento (15%) do valor pendente.
Artigo 12 - JUROS E CUSTOS
Juros de mora: juros comerciais legais a partir da data de vencimento. Custos de cobrança: pelo menos 15% da fatura, incluindo IVA, mínimo de € 60.
Artigo 13 - INDENIZAÇÃO
O cliente indeniza a MANUKA NEW ZEALAND contra todas as reivindicações de terceiros decorrentes do contrato, a menos que seja devido à intenção/grande negligência da MANUKA NEW ZEALAND.
Artigo 14 - RETENÇÃO DE TÍTULOS
14.1 Todas as mercadorias entregues permanecem de propriedade da MANUKA NEW ZEALAND até que o Cliente tenha cumprido todas as suas obrigações de pagamento na íntegra, incluindo quaisquer juros e custos.
14.2 A retenção de titularidade se estende a todas as reivindicações que a MANUKA NEW ZEALAND tenha ou venha a obter contra o Cliente nos termos deste contrato ou de quaisquer outros contratos.
14.3 Se as mercadorias entregues pela MANUKA NEW ZEALAND forem revendidas, processadas ou combinadas, a retenção de título deverá, de acordo com o Artigo 3:92 do Código Civil Holandês, estender-se às mercadorias recém-formadas, bem como às reivindicações que o Cliente obtiver de tal revenda. O Cliente cede antecipadamente essas reivindicações futuras à MANUKA NEW ZEALAND, que aceita essa cessão.
14.4 O Cliente não tem o direito de alienar, penhorar ou de outra forma onerar os bens sem o consentimento prévio por escrito da MANUKA NEW ZEALAND até que a propriedade total tenha sido transferida. O Cliente também não tem permissão para usar os produtos como garantia para obrigações com terceiros.
14.5 Em caso de não pagamento ou insolvência (iminente), a MANUKA NEW ZEALAND tem o direito de retomar a posse dos bens. O Cliente, por meio deste instrumento, concede irrevogavelmente permissão para entrar nas instalações onde os bens estão localizados para esse fim.
Artigo 15 - LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO
Aplica-se exclusivamente a lei holandesa. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG, Convenção de Viena) está expressamente excluída. Todas as disputas deverão ser submetidas exclusivamente ao tribunal competente em Amsterdã, Holanda, a menos que as disposições obrigatórias da lei determinem o contrário.
Artigo 16 - DISPOSIÇÕES GERAIS
Estes termos foram adotados em 25 de janeiro de 2025 e arquivados na Câmara de Comércio de Amsterdã. A última versão registrada sempre se aplica. Apenas a versão holandesa prevalece em caso de diferenças de interpretação.
Artigo 17 - CONFIDENCIALIDADE
Ambas as partes são obrigadas a manter a confidencialidade de todas as informações confidenciais de que tomarem conhecimento, durante a vigência do contrato e por pelo menos cinco (5) anos após sua rescisão.
A obrigação de confidencialidade não se aplica se e na medida em que:
- as informações eram comprovadamente conhecidas pela parte receptora antes da divulgação;
- as informações foram legalmente fornecidas à parte receptora por um terceiro;
- as informações se tornaram geralmente acessíveis ou públicas, exceto por uma violação atribuível à parte receptora;
- a divulgação for exigida por lei ou ordem judicial.
Artigo 18 - PROPRIEDADE INTELECTUAL
Todos os direitos de propriedade intelectual (produtos, embalagens, marcas registradas, textos, designs, receitas, etc.) pertencem à MANUKA NEW ZEALAND ou a seus licenciadores. O cliente tem apenas o direito não exclusivo de usar/revender em seus negócios normais. Não é permitido remover ou modificar os avisos de direitos.
Artigo 19 - PROCESSAMENTO E PRIVACIDADE DE DADOS
A MANUKA NEW ZEALAND pode processar dados pessoais dos contatos do Cliente em conformidade com o GDPR. Os dados são processados para execução de contratos, comunicação, obrigações legais e comunicação comercial (quando permitido). O Cliente garante que está autorizado a fornecer esses dados. Os titulares dos dados têm direitos de acesso, retificação, exclusão, restrição, portabilidade e o direito de apresentar uma reclamação a uma autoridade supervisora. Os dados serão retidos somente pelo tempo necessário para os fins descritos. Declaração de privacidade disponível em
www.manukanewzealand.com/privacy/.
Se o Cliente processar dados em nome da MANUKA NEW ZEALAND, a conformidade com o GDPR e um contrato de processador poderão ser necessários.
Artigo 20 - CONFORMIDADE COM OS CONTROLES E SANÇÕES DE EXPORTAÇÃO
20.1 O Cliente compromete-se a cumprir sempre todas as leis de controle de exportação aplicáveis, restrições comerciais, embargos e regulamentos de sanções impostos pela União Europeia, pelas Nações Unidas, pelos Estados Unidos ou por qualquer outra autoridade competente.
20.2 O Cliente não deverá revender, distribuir ou disponibilizar os Produtos a qualquer pessoa ou entidade que viole tais leis e regulamentos.
20.3 A MANUKA NOVA ZELÂNDIA poderá suspender ou rescindir imediatamente qualquer contrato se houver suspeita razoável de violação deste Artigo.
Artigo 21 - PRÁTICAS ÉTICAS DE NEGÓCIOS E CONFORMIDADE
21.1 O Cliente deverá conduzir seus negócios em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, leis antissuborno, anticorrupção, antilavagem de dinheiro e de concorrência leal.
21.2 O Cliente não deverá se envolver em nenhuma prática que possa prejudicar a reputação da MANUKA NEW ZEALAND.
21.3 A MANUKA NEW ZEALAND se reserva o direito de rescindir o contrato com efeito imediato em caso de violação deste Artigo.
Artigo 22 - CONFORMIDADE DO PRODUTO E RESPONSABILIDADE REGULATÓRIA
22.1 A MANUKA NEW ZEALAND garante que os Produtos estão em conformidade com os requisitos aplicáveis da legislação de alimentos da UE até a primeira colocação no mercado da UE, incluindo, entre outros, o Regulamento (UE) nº 1169/2011 sobre o fornecimento de informações sobre alimentos aos consumidores e o Regulamento (CE) nº 1924/2006 sobre alegações nutricionais e de saúde feitas em alimentos.
22.2 Salvo garantia expressa em contrário por escrito, o Cliente será o único responsável por garantir a conformidade com todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis em sua jurisdição com relação à revenda, comercialização, importação e/ou distribuição dos Produtos, incluindo, entre outros, rotulagem, informações ao consumidor, obrigações de IVA, alegações nutricionais e de saúde, bem como requisitos de segurança alimentar (incluindo a Lei Geral de Alimentos, Regulamento (CE) nº 178/2002).
22.3 O Cliente indenizará e isentará a MANUKA NEW ZEALAND de todas as reivindicações de terceiros e/ou ações de aplicação regulatória decorrentes de uma violação deste Artigo.
Artigo 23 - OBRIGAÇÃO DE SEGURO
23.1 O Cliente deverá manter um seguro adequado de responsabilidade civil comercial e de produtos, incluindo a cobertura exigida pela Diretiva da UE 85/374/EEC, durante toda a vigência do contrato e deverá fornecer prova desse seguro mediante solicitação da MANUKA NOVA ZELÂNDIA.
23.2 A não manutenção de seguro suficiente dá à MANUKA NEW ZEALAND o direito de suspender a execução ou rescindir o contrato.
Artigo 24 - AVISOS, SOBREVIVÊNCIA E DIVERSOS
24.1 Qualquer notificação formal nos termos destes Termos deve ser feita por escrito e entregue por carta registrada, serviço de correio reconhecido ou por e-mail com confirmação de recebimento nos endereços especificados no contrato.
24.2 As disposições relativas a confidencialidade, propriedade intelectual, indenização, limitação de responsabilidade, retenção de titularidade, obrigações de seguro, conformidade com exportações e sanções, bem como todas as outras disposições que, por sua natureza, se destinam a sobreviver, permanecerão em vigor independentemente da rescisão ou expiração do Contrato.
24.3 Se qualquer disposição destes Termos for considerada inválida ou inexequível, as demais disposições continuarão em pleno vigor e efeito. Nesse caso, a disposição inválida ou inexequível será substituída por uma disposição válida que reflita o mais próximo possível a intenção original.